2024年8月16日，国家金融监督管理总局在其官网公布《金融机构合规管理办法》（征求意见稿），并向社会公开征求意见。中保法李政明律师团队经认真研究，结合保险机构公司治理及合规管理，就保险业机构关注的核心问题作出如下解读，以供参考。
继《保司合规专题 | 新时代强监管背景下保险机构合规实务问答之公司治理监管编》第1-25问后，本文为《公司治理监管编》第26-30问。中保法团队将陆续推出保险机构公司治理监管编、保险公司财务业务编、保险公司偿付能力编及保险公司保险资金运用编，以期为保险机构合规提供一份可实际操作的工作参考。
#26董事解任问题
新《公司法》对保险公司董事解任有哪些影响？
回答
新《公司法》第71条规定“无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿”。本条为新《公司法》的新增规定。现行《公司法司法解释五》仅规定，人民法院在处理董事解职后补偿纠纷时需要综合考虑解除原因、剩余期限、董事薪酬等因素，但未对公司无正当理由解除董事职务予以规定。针对保险公司，《保险公司董事会运作指引》仅对股东会罢免董事的程序进行规定，同样不涉及赔偿问题。因此，新《公司法》实施后，保险公司章程对董事解任的理由、流程、可能涉及的赔偿等事项应当予以规定，避免在出现董事补偿争议时，因缺少制度依据而承担赔偿责任。
法律规定援引
《公司法》《保险公司董事会运作指引》
#27中小股东保护
新《公司法》新增中小股东股权回购权，这对保险公司有哪些影响？
回答
新《公司法》第89条第三款规定“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权”。
新《公司法》第三款新增了中小股东的股权回购请求权，目的是当控股股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益时，给中小股东提供退出公司，维护自身利益的一种救济措施。针对保险机构来说，《关于规范保险公司章程的意见》第2条规定：保险公司章程应当明确公司发行新股、股份回购、股份转让、股票质押等事项的程序和权限。根据上述规定，保险机构要求把股权回购事项的程序作为公司章程的必备条款。因此，保险公司应当尽快修订公司章程，增加中小股东股份回购相关事项，以满足监管规定。
法律规定援引
《公司法》《关于规范保险公司章程的意见》
#28法定代表人的选任程序
新《公司法》新增章程对法定代表人的登记事项，对保险机构有什么影响？
回答
新《公司法》第46条规定“有限责任公司章程应当载明下列事项：……（七）公司法定代表人的产生、变更办法”。原《公司法》第二十五条仅明确有限责任公司需要登记法定代表人姓名。新《公司法》增加了法定代表人的产生及变更的登记事项，并减少了法定代表人信息的登记事项。目前，保险机构相关监管制度中《保险公司章程指引》是直接约束保险公司章程制度的监管规范。《保险公司章程指引》中规定“公司章程应按照《公司法》等法律法规和监管规定载明如下公司基本事项，且事项的内容应与中国保监会行政许可的内容一致：……6.法定代表人”。由于《章程指引》尚未对新《公司法》中法定代表人登记事项做出调整，因此保险公司不仅需要在章程中列明法定代表人姓名，还需要增加法定代表人的产生、变更办法。
法律规定援引
《公司法》《保险公司章程指引》
#29法定代表人的辞任
新《公司法》对法定代表人的辞任进行了较大调整，这对保险机构有哪些影响？
回答
新《公司法》第10条第2款明确“担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人”。公司和董事之间是委托合同关系，双方都有任意解除权。法定代表人本身并不是一个独立的职务，也不存在某个人仅仅出任法定代表人这一职位，而是某人担任法定代表人根源于其担任了执行董事或者经理等职务，而后根据公司章程的相应规定，同时兼任法定代表人这一职位。同时，新《公司法》第70条规定“董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效”。董事的辞职本身是单方法律行为，只要辞职的书面意思表示送达给公司即可，无需公司同意或者批准。目前，保险监管制度中尚未对法定代表人的辞任有特殊规定，保险机构应当根据新《公司法》的要求，修改法定代表人的辞任规则。
法律规定援引
《公司法》
#30法定代表人辞任后的选任程序
新《公司法》新增法定代表人辞任后的选任程序，对保险机构有什么影响？
回答
新《公司法》第10条第3款规定“法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人”。据此，如果有公司的法定代表人辞任，公司负有及时选聘新的法定代表人的义务。另外，新《公司法》第35条第3款规定“公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署”。据此，公司应在原法定代表人辞任后的30日内申请登记，由新法定代表人且签署法定代表人变更登记申请。目前，保险监管制度中尚未对法定代表人的选任程序有特殊规定，保险机构应当根据新《公司法》的要求，在法定代表人辞任后的法定期间内选聘新的法定代表人。
法律规定援引
《公司法》
