本文作者：和谦

引言

在二手房交易因政策、市场或履行周期过长而产生复杂纠纷时，如何准确把握合同目的、界定违约程度并审慎适用合同解除权，是考验律师专业功底和诉讼策略的关键。本案是一起典型的因房屋过户前解押义务履行期限约定不明、房屋长期由买方占有使用而引发的合同解除纠纷。一审法院支持了买方（原告）以卖方（被告）违约为由要求解除合同并返还购房款的诉讼请求。作为被告王某、夏某的代理律师，代理律师通过精准重构案件焦点、深度剖析合同条款本意、成功论证合同主要目的已实现以及对方权利滥用，最终说服二审法院完全采纳我方观点，撤销一审判决，改判驳回原告全部诉讼请求。本案充分展现了在不利一审判决下，通过精准的法律分析和策略性辩论实现诉讼逆转的专业能力。

一、 案情简介

本案为一起典型的二手房买卖合同纠纷，涉及合同条款解释、违约程度认定及合同解除权的审慎适用等核心法律问题。2017年4月12日，原告（买方）杨婷与被告（卖方）王某、夏某（夫妻）签订《廊坊市存量房屋买卖合同》及《补充协议》，约定杨婷以145万元购买二被告位于固安县孔雀新城顺景园的房屋。合同签订后，杨婷依约支付了100万元购房款。合同约定被告应于2018年7月30日前办理解押手续，但直至2023年，因房屋尚未取得产权证且抵押未解除，一直无法过户。

2023年3月，杨婷以被告未按约定解押构成违约为由，通知被告五日内到场办理解押，被告未到场。杨婷遂通知解除合同，并要求退还全部已付房款及资金占用费。一审法院（固安县人民法院）支持了杨婷的诉讼请求，判决合同解除，被告退款付息。被告王某、夏某不服，提起上诉。

二审中，作为被告（上诉人）的代理律师，代理律师成功扭转了局面。二审法院（廊坊市中级人民法院）经审理，完全采纳了上诉意见，认定：1、房屋已通过中介实际交付买方占有使用多年，合同主要目的已实现；2、解押义务应在“过户前”而非2018年7月30日履行，被告未在通知后5日内解押不构成根本违约；3、双方在合同履行后期均存在怠于推进的行为；4、合同应继续履行。据此，二审法院撤销一审判决，改判驳回杨婷的全部诉讼请求。杨婷申请再审后，河北省高级人民法院亦裁定驳回其再审申请。

本案从一审败诉到二审完胜，实现了彻底逆转。

二、 争议焦点

庭审过程中，双方针对以下争议焦点进行了激烈地攻防辩论。

1、 合同主要义务是否已履行，合同目的是否已实现？原告主张因房屋未过户，合同目的无法实现。被告主张房屋已通过中介交付原告占有、使用、收益（出租）长达五年，购买房屋用于居住或投资的核心目的已基本实现，过户是后续手续。

2、 被告未于2018年7月30日前办理解押是否构成根本违约？原告主张被告违反主合同明确约定，构成根本违约。被告主张《补充协议》已将此义务修改为“过户前”履行，且在主合同约定时间点，房屋尚不具备办证过户条件，提前数年解押不符合交易惯例和公平原则。

3、 被告未按原告2023年3月通知在5日内到场解押，是否足以触发合同解除条款？原告主张依据《补充协议》“到场条款”，被告未到场即构成违约并可解除合同。被告主张该条款的适用前提是手续“必须到场”且已具备办理条件，原告在房屋未取得产权证、不具备过户条件时发出通知，是权利滥用。且该行为违约程度显著轻微，不构成根本违约。

4、 在房价可能发生波动的背景下，应否支持守约方（原告）的合同解除请求？本案涉及司法实践中“鼓励交易”与“制裁违约”的价值平衡。一审倾向于严格按字面解释合同条款。二审则更侧重于审查违约行为的实质影响、合同目的的达成情况以及当事人是否诚信行事。

三、 辩论意见（二审代理核心观点）

作为上诉人（王某、夏某）的代理人，代理律师的辩论意见围绕以下核心展开，并最终被二审法院采纳：

1、 紧扣“合同目的实现”这一根本，重构案件性质。代理律师不再纠缠于“是否违约”的细节争议，而是将辩论核心提升至“合同根本目的是否因被告行为而落空”。通过证据（中介证言、聊天记录）证明房屋早在2018年已由中介代原告接收，并由原告同意进行装修出租，原告已实际享有房屋的占有、使用、收益权能长达五年。这强有力地证明，“购买房屋的核心目的——获得房屋的使用价值——已经实现”。未能过户是履行障碍，而非目的落空。

2、 对矛盾合同条款作出体系解释和目的解释。针对主合同“2018年7月30日前解押”与《补充协议》“过户前付清贷款”的矛盾，代理律师主张：（1）《补充协议》签订在后，且明确约定“与本协议不一致的，以本协议为准”，应优先适用。（2）结合交易背景，签约时房屋为期房，未取得产权证，不具备立即过户条件。将“过户前解押”解释为在具备过户条件后的合理期限内履行，更符合双方真实意思和二手房交易“先解押后过户”的惯例。（3）若机械执行2018年解押，将导致卖方在无法过户的数年间白白承担提前还贷的利息损失，显失公平。

3、 论证原告行使“到场条款”解除权构成权利滥用。代理律师指出，《补充协议》中“接到通知五日内无条件到场”条款，其适用应限于“必须到场”且“手续已具备办理条件”的情形。原告在明知房屋产权证尚未办出、不具备解押过户条件的情况下，突然发出“5日内到场”的通知，其目的并非为了推进交易，而是意图制造对方“违约”的既成事实，以达到因市场变化而毁约的目的，该行为违反诚信原则，构成权利滥用。

4、 引入“违约程度显著轻微”规则，限制解除权的滥用。代理律师援引《九民纪要》第47条精神，主张即使被告未按通知到场存在程序瑕疵，但该行为并未实质阻碍合同最终履行。被告在二审期间已积极取得房产证并办理解押，消除了过户障碍。该“违约”行为显著轻微，且未影响原告合同目的的实现，不应支持守约方据此解除合同。

5、 强调“鼓励交易、维护稳定”的司法政策。代理律师向法庭阐明，在原告已长期占有使用房屋、合同主要目的已实现、且过户障碍已消除的情况下，判决解除合同将导致已稳定多年的交易关系被推翻，不符合经济效益原则，也不利于维护市场交易安全和诚信体系。司法应审慎适用合同解除制度，引导当事人继续履行合同。

四、裁判结果

本案在审理的各个阶段取得了以下裁判结果。

固安县人民法院一审判决（(2023)冀1022民初2666号）：支持原告杨婷诉讼请求。确认合同于2023年4月20日解除；判令被告王某、夏某退还购房款100万元并支付资金占用利息（按不同时间段分段计算）。

廊坊市中级人民法院二审判决（(2023)冀10民终4778号）：完全支持上诉人（王某、夏某）的上诉请求。撤销一审判决，改判驳回被上诉人杨婷的全部诉讼请求。

河北省高级人民法院再审裁定（(2023)冀民申11825号）：驳回杨婷的再审申请。

五、 点评总结

本案的办案亮点及启示在于，代理律师在一审败诉的不利局面下，通过精准的法律分析和策略性诉讼，成功实现了二审的彻底逆转。其核心在于，没有被动地就一审的“违约”认定进行抗辩，而是主动重构了案件的争议焦点。

1、 诉讼策略的成功转变：从“防守”到“进攻”。一审败诉后，代理律师没有局限于反驳对方的违约指控，而是主动重构案件核心争议，将焦点从“是否构成形式违约”巧妙转移到“合同根本目的是否实现”以及“违约行为是否达到解除程度”的实质审查上。这种策略性转变是二审逆袭的关键。

2、 对复杂合同条款的成功解释与适用。面对前后不一致的合同文本，代理律师没有进行简单的文义争论，而是综合运用体系解释、目的解释和交易习惯解释，成功说服法院采纳了对委托人更有利的“过户前解押”解释，并论证了原告在条件未成就时行使条款权利的不正当性。

3、 精准运用司法政策和裁判规则。本案二审判决的核心理念与《九民纪要》第47条高度契合。代理律师成功引用了“违约程度显著轻微不影响合同目的实现则不应解除合同”这一规则，将个案事实与高层司法指导意见相结合，极大地增强了观点的说服力，体现了对司法裁判趋势的深刻把握。

4、 证据组织的艺术：构建有利于己方的事实逻辑链。通过中介证言、聊天记录、录音等证据，构建了“房屋已交付、买方已实际控制并获益”这一关键事实。同时，利用对方证据（如原告长期未催促办证）来佐证“合同主要目的已实现”以及“双方对履行迟延均有责任”的观点，使事实陈述更加立体和可信。

5、 案件结果的典型意义与示范价值。本案二审判决纠正了一审过于机械适用合同解除条款的倾向，体现了司法实践在房价波动背景下，对于长期履行合同中解除权行使的审慎态度。判决强调了实质公平、诚信原则和鼓励交易的价值导向，对于处理类似因历史遗留问题或市场变化引发的合同僵局纠纷，具有重要的参考价值。同时，也警示当事人在合同履行中应积极沟通、诚信行事，而非利用合同条款谋取不当利益。

六、本案涉及的裁判文书

一审判决（固安县人民法院，(2023)冀1022民初2666号）

二审判决（廊坊市中级人民法院，(2023)冀10民终4778号）

再审裁定（河北省高级人民法院，(2023)冀民申11825号）

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