本文作者：田亚男、王凌芸、王祺

一、监管动态：沪深交易所全面收紧数据资产ABS，行业进入阶段性合规整改周期

（一）本次监管窗口指导核心落地口径

2026年6月3日，沪深交易所向全市场投行机构下发针对性窗口指导，对数据资产ABS业务实施全链条、分层级管控，该监管口径被认为是本年度数据要素资本化领域极具标志性的监管纠偏举措。

本次监管调整覆盖数据资产ABS全业务链路，针对不同进度的存量及增量项目设定差异化管控规则，管控力度贯穿申报、审核、报批、发行、募资全流程。其中，市场新增申报的数据资产ABS项目将被交易所窗口劝退、不予受理；已完成交易所审核并取得过会意见的项目，全面暂停封卷报批流程；已获取正式发行批文的存量项目，同步暂缓备案及募资落地，全行业数据资产ABS业务整体进入阶段性停摆与合规整改窗口期。

（二）监管收紧的核心政策导向

本次阶段性收紧并非监管层对数据资产ABS业态的全盘否定与叫停，而是基于行业乱象累积开展的结构性规范与风险出清。从顶层政策导向来看，数据资产证券化作为数据要素市场化落地的核心金融工具，核心价值在于盘活企业存量数据资源，依托数据资产产生的持续性经营性现金流实现市场化融资，为企业提供轻量化、创新型融资渠道。监管本次窗口指导的核心内核，是彻底矫正行业偏离制度本源的异化发展态势，正式确立“底层资产真实、权属合规清晰、现金流独立可持续”的刚性审核底线，为数据资产资本化长期规范化发展划定清晰的监管边界，坚守金融创新服务实体、严控隐性债务扩张的监管底线。

二、数据资产ABS高速扩容背后，伪数据资产化乱象持续

（一）市场扩容真实数据与发展态势

（二）行业核心乱象与监管风险根源

相较于快速扩张的市场规模，行业合规体系建设严重滞后，伪数据资产化、变相债务融资等乱象泛滥，彻底背离数据资产ABS的设立初衷。从实务落地情况来看，全市场具备真实数据底层、依托独立数据经营性现金流实现兑付的纯合规数据资产项目占比较低，绝大多数项目存在底层资产空心化、包装化问题。受传统非标融资、土地类融资渠道持续收紧影响，大量区县级城投平台依托智慧政务、智慧停车、城市数字化治理等公共场景包装数据资产，项目名义上以合规数据产品作为入池底层资产，实际底层核心标的仍为存量非标债权、信托资产等传统城投债务，数据资源仅作为形式化增信工具，项目本质沦为地方城投隐性债务置换的创新渠道，完全缺乏真实、可持续的数据经营性现金流作为兑付支撑。

与此同时，行业中介机构履职缺位进一步加剧市场乱象。多数申报主体未严格开展数据盘点、合规校验、权属确权、价值评估、资产入表等法定流程，仅通过简单罗列数据品类与业务场景虚构资产价值。部分券商机构依托前期审核宽松的市场环境，以赚取承销收益为核心导向，弱化底层资产合规尽调义务，批量承揽瑕疵项目，最终形成“数据虚化、权属模糊、现金流虚假、募资虚增”的行业顽疾，严重违背资产证券化依托底层资产信用兑付的核心制度逻辑。

三、数据资产入池ABS的合规要求

（一）核心适用法规体系

本次监管收紧明确了未来数据资产ABS的核心准入标准，唯有实现全链路合规、具备真实运营价值的数据资产，方可满足证券化入池要求。区别于传统标准化ABS产品，数据资产ABS的核心合规难点集中于数据全生命周期管控，目前行业合规审核严格依托现行生效的上位法律法规与监管规则，核心包含《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《企业数据资源相关会计处理暂行规定》、《中共中央、国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》等法律法规及及“数据二十条”等相关文件，构建起从数据源头采集、加工使用、权属界定到资产入表、市场化流通的完整合规闭环，亦是交易所后续精细化审核的核心评判依据。

（二）数据来源合规

数据来源合规是资产入池的首要前提，直接决定底层资产的合法性与可流转性。对于企业自主经营生成的内部数据，需留存完整的业务生产台账、系统日志、业务合同等权属佐证材料，确保数据来源自主合法；对于涉及个人信息的数据资源，需严格遵循合法、正当、必要原则，落实完整的告知、同意、留存机制，敏感个人信息及未成年人相关信息需履行专项单独授权流程，全程留痕备查，严禁非法爬取、违规采购、超范围采集数据。而针对项目中高频出现的公共数据资源，原始权益人必须持有属地数据主管部门核发的公共数据开放、授权运营正式批复文件，严格在授权范围内开展商业化运营，杜绝无资质、超权限利用公共数据开展融资活动，从源头杜绝数据来源瑕疵风险。

（三）数据加工治理与全周期合规管控

在数据加工与运营环节，入池数据需完成标准化合规治理，企业需对原始零散数据开展清洗、分类、脱敏、去标识化处理，彻底剔除涉密数据、违规数据及无商业化价值的冗余数据，杜绝原始敏感信息直接入池。数据加工用途、运营场景需与原始采集授权范围保持一致，不得随意跨界拓展商用场景，同时需配套完善的数据安全存储、加密防护、泄露应急处置体系，实现数据全生命周期操作可溯源、可核查。在此基础上，企业需严格落实数据“三权分置”制度，清晰界定数据资源持有权、加工使用权、产品经营权的权属边界，全面排查权属争议、权利受限、司法查封冻结等法律瑕疵，为后续资产估值、确权登记、证券化入池筑牢权属基础。

（四）经营性现金流与公共数据收益合规

针对公共数据运营收益，监管后续将重点核查现金流的真实性与稳定性，彻底扭转过往重资产包装、轻实质收益的行业乱象。依托公共数据衍生的API订阅、场景服务、数据分成等收益，需严格契合地方公共数据管理条例的收益分配规则，具备真实落地的长期业务合同、持续稳定的商业化服务场景、可精准测算且可穿透核查的未来现金流，杜绝依托城投主体信用兜底、虚构数据收益、以传统债务现金流替代数据运营收益的包装式融资模式，坚守ABS产品底层资产现金流兑付的核心逻辑。

四、数据资产ABS资本化全流程落地体系

（一）数据资产前置培育与合规治理

在监管精细化审核背景下，数据资产ABS已形成区别于传统ABS的专属实操体系，核心新增“数据资源化治理-合规尽调-资产入表-权属登记”的前置资本化流程，需完成从零散原始数据到合规可证券化资产的完整转化，方可衔接标准化ABS发行流程，全流程专业性、合规性要求大幅提升。企业首先需完成内部数据资产的系统化培育与治理，对全量业务数据、合规授权数据开展全面盘点梳理，筛选具备稳定商业化运营潜力的数据资源，通过技术清洗、标准化规整、脱敏合规处理，将碎片化、无固定价值的原始数据，转化为可持续产生经营性收益的标准化数据产品，搭建合规、可控、可溯源的底层数据资产池，确立数据资产的商业化运营场景与稳定收益模式。

（二）专项合规尽调与法律校验

数据资产治理完成后，专业律师团队的合规尽调是项目合规落地的核心关键。律所将穿透核查数据采集、加工、授权、运营全生命周期合规性，全面排查数据安全、个人信息侵权、超范围运营、权属纠纷等法律风险，对底层资产合规性进行全方位校验，最终出具专项数据资产合规法律意见书，作为后续会计师入表、评估机构估值、交易所项目申报的核心合规文件，从源头剔除瑕疵资产风险，夯实项目审核基础。

（三）数据资产规范入表与财务合规落地

合规校验完成后，企业需依托现行会计准则完成数据资产规范化入表工作。会计师团队严格依据《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，精准区分外购数据与自主培育数据的不同核算标准，规范完成资产成本归集、专项审计与财务入账工作，实现数据资产在企业财务报表中的合法价值体现，彻底解决传统数据资产无账面价值、无法精准估值定价的行业痛点，为后续资产评估、资产证券化申报提供坚实的财务合规支撑。

（四）数据资产权属登记与资产固化

数据资产权属登记是夯实底层资产公信力、满足资本市场审核要求的核心环节，也是本次监管新规下重点强化的合规要件。例如，作为数据资产登记试点，杭州数据交易所依托浙江国家级数据要素市场化配置改革的政策优势，搭建起国内体系最完善、审核最规范的三证协同登记机制，实现数据产权、数据知识产权、数据资产一体化登记公示，参照不动产登记模式确立数据资产的法定权属效力。企业完成确权登记后，可由专业评估机构采用收益法为主的估值模型，测算数据资产公允价值，按需完成数据资产质押备案，完善底层资产风控。

（五）标准化ABS专项计划发行流程

完成全部前置合规与资本化培育流程后，项目正式进入标准化ABS发行阶段。由券商担任计划管理人设立资产支持专项计划，受让企业合规数据资产，搭建完善的交易结构与信用增信机制，编制全套申报材料并提交交易所审核。通过交易所问询答复、合规校验并取得无异议函后，面向合格投资者完成产品发行与募资落地，最终依托数据资产持续经营性现金流实现证券本息兑付，形成完整的资本化闭环。

五、行业展望与专业服务提示

（一）行业中长期发展趋势研判

本次沪深交易所对数据资产ABS的全面收紧，是监管层平衡数据要素创新发展与金融风险防控的重要举措，短期将快速出清市场内伪创新、重包装、无真实底层的劣质项目，终结行业盲目扎堆、粗放扩张的野蛮生长模式。但从长期维度来看，数据要素资本化是国家数据基础制度改革的核心方向，数据资产ABS作为合规盘活数据资源、助力企业轻量化融资的创新工具，其政策价值与市场价值并未发生改变，行业未来将全面迈入“合规为先、实质为本、精细管控”的高质量发展阶段，仅有全链路合规、具备真实数据营收的项目可实现常态化落地。

（二）专业服务价值

伴随审核规则的持续细化，未来数据资产ABS的落地门槛将显著提升，项目落地需同时满足数据合规、权属合规、财会合规、资本市场合规多重标准，横跨多领域专业体系，对服务团队的复合型实操能力提出极高要求。本所深耕数据合规与数据资产资本化赛道多年，深度对接头部数据交易所合规登记体系，深谙数据资产ABS全流程监管规则与实务痛点，可全程为企业提供数据资产盘点治理、全生命周期合规尽调、权属确权辅导、资产入表合规校验、ABS专项法律文书出具、交易所问询应对等一站式专项法律服务，助力企业在行业规范化转型阶段，合规、高效盘活数据资产价值，精准把握数据要素改革红利。

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