本文作者：张彦周、陈宏杰

2026年5月的中国资本市场，因为一家DRAM芯片企业的过会而格外喧嚣。5月27日，长鑫科技集团股份有限公司（下称“长鑫科技”或“公司”或“发行人”）科创板IPO获得上交所上市委会议通过，从受理到过会仅用时148天，跑出了“科创速度”。而比IPO进程更快传遍资本圈的，还有一则消息：公司创始人、董事长朱一明，自掏7.68亿股用于员工激励。

这是一次在A股历史上都极为罕见的个人股权让渡行为。在长鑫科技即将以“国产DRAM第一股”身份登陆资本市场的关键时刻，朱一明此举究竟意味着什么？这绝非单纯的一份股权激励方案，它更是中国半导体产业在公司治理与人才战略上的一次深度探索。下面就让笔者从公司股权激励的角度来深度解析一下长鑫科技在员工股权激励领域的创新与突破。

一、长鑫科技员工持股计划及股权激励计划基本情况概述

根据长鑫科技的招股说明书披露，截至招股书签署日，公司通过合肥集鑫作为直接员工持股平台，直接持有发行人8.37%的股份。公司总共实施了二期员工持股计划，其中第一期员工持股计划于2020年12月由合肥集鑫认购公司476,045,602.16元注册资本作为激励股份来源，第二期员工持股计划则由公司通过资本公积定向向合肥集鑫转增4,561,277,525.81元注册资本作为激励股份来源。两期员工持股计划累计授予6,760人次，考虑到被授予激励股份的员工人数较多，公司在搭建员工持股平台的时候采用多级持股平台架构，其中合肥集鑫作为直接的员工持股平台，第一期员工持股计划在其之上设立了合肥集鑫零号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“集鑫0号”）和香港集鑫有限公司（以下简称“香港集鑫”）作为合肥集鑫的有限合伙人用于实施第一期员工持股计划，并进一步在集鑫0号上层设立了39个合伙企业作为间接员工持股平台，在香港集鑫上层设立了Jixin I L.P和Jixin II L.P两个间接员工持股平台；而第二期员工持股计划则在合肥集鑫上面设立了合肥集鑫肆拾号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“集鑫40号”）作为合肥集鑫的有限合伙人，并进一步在集鑫40号上层设立了合肥集鑫捌拾陆号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“集鑫86号”）和其他45个合伙企业作为间接员工持股平台，并进一步在在集鑫86号上层设立了25个合伙企业作为间接员工持股平台。公司被授予激励股份的员工就这样通过111个间接员工持股平台来间接持有公司的股份。为了更直观的看懂长鑫科技的员工持股计划架构，我们用下图来展示：

除了上述两期已实施的员工持股计划以外，公司董事长朱一明更是针对其获得的第二期员工持股计划下的激励股份自愿做出承诺，自愿承诺将所持集鑫41号之合伙份额中的50%（对应公司当前股本的767,920,918股股份）在长鑫科技首次公开发行并上市满36个月后10个自然年度内分配给长鑫科技及其并表子公司的在职员工（不含朱一明本人），用于员工激励。

二、长鑫科技一期、二期员工持股计划对比

在了解完长鑫科技的员工持股计划的基本情况后，我们就从股权激励的各项因素逐一拆借比对公司两期员工持股计划的区别。

从上表我们可以看出，长鑫科技的员工持股计划在许多制度设计上与目前市场上主流的拟IPO企业的股权激励计划保持一致，比如：

1、公司的激励人员主要还是以管理人员、核心人员以及业务技术骨干构成，这也是股权激励这一项制度设立的核心初衷所在，毕竟上述人员是公司当下以及未来的发展的核心驱动力，对于前述人员的激励才能达到股权激励这一工具实施最好的效果；

2、激励股份的转让限制：目前市场上主流的拟IPO企业的股权激励，都对于企业上市前的激励股份做了较为严格的限制，长鑫科技的两期员工持股计划同样对于员工获授的激励股份在公司上市后限售期届满前不得转让，即使在经员工持股计划管理委员会同意的前提之下，所转让对象亦仅限于长鑫科技的员工。上述转让限制的制度设计主要基于以下几点考量：首先，不同于上市公司股份具有较强的流通性，非上市公司的股份流通性较差，由其是员工股权激励所授予的激励股份往往是基于“公司员工”这一身份属性，一旦脱离了该身份属性，公司往往不允许其他身份的成员获得该激励股份，因此对于员工获授的激励股份会对其限制转让，即使转让也仅限于公司内部员工之间；其次，企业在IPO过程中需要对公司的整个上层股权架构予以穿透核查，确认各股东入股的原因、价格、合理性等，同时需核查不存在股权代持等影响股权清晰的情形，若放开员工激励股份的转让限制，很可能员工会在公司不知情的前提下作出转让、代持等安排，加重公司IPO中介机构的核查难度，甚至直接因为影响公司股权的清晰从而直接影响公司的IPO进程。

3、激励股份的锁定期安排：长鑫科技的第二期员工持股计划在锁定期安排上参考了上市公司限制性股票的模式，通过分步解锁的方式释放激励股份，同时在公司上市后限售期届满后又对员工获授的激励股份的减持做了更进一步的限制，这种“分步解锁+减持限制”的双重限制设计，更进一步加强了员工与公司的利益捆绑，避免员工轻易因激励股份取得大额个人利益而提前套现走人。

4、员工离职后激励股份的回收与保留：目前市场上对于因员工离职等特殊情形下激励股份的处理主要有两种思路：一种类似于长鑫科技，对于存在“红线行为”的员工的激励股份予以收回，而对于非“红线行为”的员工的激励股份则允许在离职后予以保留；另一种则是员工无论是否存在过错行为，一旦其离职则其获授的激励股份都予以收回，只是对于是否存在过错以及过程程度的不同公司在回收员工激励股份时的价格存在差异。无论是哪种，目前拟IPO企业在股权激励的制度设计时，对于未来员工可能存在的“红线”“过错”“离职”等特殊情形，都应当予以提前考虑，并作出差异化安排，已保证整个股权激励方案的公平公正，达到较好的激励效果。

当然，除了上述与主流股权激励计划的相似点以外，我们同样看到长鑫科技在股权激励方案设计上不少的创新与突破，包括激励股份的来源于资本公积的定向转增、多级持股平台的设计、前后股权激励价格的巨大差异、同一持股计划不同梯队的减持限制差异以及公司董事长自愿承诺未来的股权激励等等，这些问题将在下文中逐一分析讲解。

三、长鑫科技股权激励制度的创新与突破

1、核心突破：资本公积定向转增造股，重构激励股份来源逻辑

激励股份来源是股权激励制度设计的根基，直接决定股权稀释程度、财务影响及股东利益格局。绝大多数上市公司和拟IPO企业的股权激励，股份来源集中于几大渠道：一是向激励对象定向增发新股，二是二级市场回购存量股份（更适用于上市公司），三是采用大股东存量转让模式，均存在各自的短板。而长鑫科技两期员工持股计划，创新性采用资本公积定向转增股本的方式获取激励股份，成为本次方案最核心的制度创新。

招股书披露，长鑫科技二期员工持股计划的激励股份，来源于公司资本公积定向转增形成的新增股本，无需发行新股、无需二级市场回购，也不直接占用创始股东存量股权，从源头实现了“多方共赢”的激励格局。从财务逻辑来看，资本公积转增股本属于公司所有者权益内部结构调整，仅将资本公积转为实收资本，不产生融资溢价、不增加公司负债、不影响公司现金流，相较于定向增发，彻底规避了新股发行对原有股东股权的稀释压力，最大程度保护了早期投资人与老股东权益。

相较于传统大股东转让股份的激励模式，该模式也规避了创始人套现、股权稳定性动摇的市场质疑。尤为关键的是，长鑫科技结合创始人让利机制，构建了闭环激励生态：第二期计划中，创始人朱一明获授15.36亿股转增股份后，自愿将其中50%、合计7.68亿股（对应市值超200亿元）无偿用于员工激励，且本人不参与分配，成为A股史上规模最大的个人让利员工激励方案。员工行权价款扣除成本后全部回流公司，未来员工减持收益也专项用于后续员工激励，形成“资本造股、员工绑定、收益反哺、持续激励”的自我循环机制，彻底打破了传统激励“一次性兑现、无后续动能”的局限。

对于半导体这类重研发、重投入的企业而言，该设计的战略价值尤为突出：既无需消耗公司经营现金流用于股份回购，也无需通过股权融资稀释股东权益，在保障企业持续研发投入、产能扩张的同时，低成本搭建起超大规模员工激励池，精准适配硬科技企业长期资金投入的发展节奏。

同时，我们也要注意到，资本公积定向转增注册资本不用于常规的同比例转增，需要通过全体股东一致同意等较为严格的审议程序，不然很容易造成程序和实质性的瑕疵，此文主要在于探讨股权激励，因此在此就不过多展开论述。

为适配超大规模、多层次的员工激励覆盖需求，长鑫科技摒弃了单一合伙企业持股的简单模式，搭建了“母公司-顶层持股平台-多级子平台-员工份额”的嵌套式多级持股架构，形成了精细化、层级化的股权管理体系，这也是区别于常规员工持股计划的重要创新。

嵌套式持股平台的制度设计，在IPO实践中并不多见，但其优势非常明显。

其一，治理成本和工商管理效率的提升。如果所有激励对象都在一个合伙企业里直接作为合伙人登记，一旦发生激励对象的变更（入职、离职、岗位调整、股权激励调整），就需要频繁到工商登记机关办理合伙人变更手续，管理成本极为高昂。当激励对象以“万”人次级别计算时，扁平式持股平台的工商管理负担几乎是不可承受的。而通过嵌套式架构——多个合伙企业“堆叠”于一个主持股平台之下——底层合伙人的变动仅需在下一层的合伙企业层面进行变更登记，不影响主平台的稳定性。这种“分层变更、互不干扰”的设计，极大降低了激励计划落地后的日常管理成本。

其二，控制权安排的灵活性。在多层嵌套结构中，公司可以灵活设置每一层级的普通合伙人（GP），从而在不影响员工收益权的前提下，有效维持公司在决策层面的主导权。持股平台虽然承载着员工利益，但在公司重大事项投票中需要与公司战略目标保持一致，嵌套架构恰好为实现这种“收益权与表决权的适度分离”提供了制度载体。

其三，税务筹划的空间。不同层次的合伙企业税率、税收管理政策存在差异，嵌套式结构为优化激励对象税收负担提供了制度弹性。在多层嵌套下，公司可根据不同激励对象的特点——职位高低、激励股数额度、服务年限等——在合适的层级进行归属，从而在一定程度上实现差异化税务安排，这也是一种精妙的制度设计。

招股书显示，长鑫科技的股权结构整体较为分散，无实控人及单一绝对控股股东，前五大股东合计持股比例超过58%。在这种分散化的股权结构中，员工持股平台的稳定性和凝聚力显得格外重要——而嵌套式架构恰好提供了这样一种既能容纳数千名激励对象、又能确保治理有序运行的制度方案。合肥集鑫作为员工持股平台，意味着核心研发团队在企业IPO后的利益分配中占据了重要位置，这是一次将企业战略与个人利益深度捆绑的制度化安排

3、定价革新：两期激励价差极致分化，锚定不同发展阶段价值

长鑫科技两期员工持股计划出现跨期定价的巨大差异，形成了A股罕见的激励价差体系，其背后并非定价随意性，而是贴合企业成长周期、行业估值变化与激励目标迭代的精细化设计，具备极强的战略导向性。

招股书数据显示，第一期员工持股计划自2021年9月启动，累计完成9次授予、覆盖3596人次，授予价格为1.05元/注册资本；第二期员工持股计划自2023年6月实施，累计完成7次授予、覆盖3164人次，授予价格仅为0.108元/注册资本，两期定价价差接近10倍，形成巨大的激励成本差距。这种极致价差的核心逻辑，源于企业发展阶段与激励定位的本质差异。

第一期计划落地于公司技术攻坚、产能爬坡的关键初创成长阶段，彼时公司DRAM产线刚进入量产初期，尚未实现规模化盈利，累计亏损规模还小，每股净资产略高于1元的面值，所以定价1.05元的定价贴合当期公司净资产与估值水平，核心目标是绑定早期核心团队，稳住技术攻坚基本盘，让创始骨干共享企业成长红利。

第二期计划实施阶段，2022-2024年，公司处于逆周期扩产投入高峰，归母净亏损分别高达83.28亿元、163.4亿元和71.4亿元。巨额亏损不断吞噬净资产，到2025年末，累计未弥补亏损已达366.6亿元，每股净资产被击穿至仅0.1元左右。0.108元的定价，几乎就是亏损后极低账面净资产值的直接体现。员工持股的超低价，是公司财务低谷期的特殊产物，与市场估值无关。

0.108元的超低定价，并非低价利益输送，而是针对性的增量激励与人才补位策略。可以说，前一期的“高价格”是一种筛选机制——筛选出愿意与公司共担早期风险的真正长期主义者；后一期的“低价格”则是一种“扩容机制”——在IPO前夜最大限度地绑定人才资源。同时，极致价差的设计形成了差异化激励梯度：早期员工伴随企业共担风险，承担更高行权成本；后期员工助力企业规模化发展，享受更低参与门槛，精准匹配“风险与收益匹配”的激励原则，规避了传统股权激励“一刀切定价”导致的激励不公、绑定不足等问题。

值得进一步关注的是第二期持股计划涉及的股份支付费用处理。招股书披露，第二期员工持股计划历次授予的公允价值分布在2.50元至4.03元之间。以授予日较高的公允价值4.03元计算，扣除0.108元行权成本，差额约为3.92元/股，单笔授予的总费用理论上可达约60.2亿元。数据层面的吻合令人印象深刻——招股书利润表显示，长鑫科技2025年度确认的股份支付费用总额骤增至599,439.02万元，其中单是第二期员工持股计划确认的金额就高达599,180.81万元。

然而，这一会计处理方式也引发了市场关于“股份支付费用是否应跨期待摊”的讨论。按照会计学界的主流观点，大股东代持且有服务期限条件的未来激励储备对应的股份支付费用，应当在未来十余年的服务期内合理分摊，而非在授予当期一次性确认。长鑫科技将未来数十年的潜在人力成本提前集中于2025年度（上市前夕）确认的做法，是否符合实质重于形式的会计原则，也成为IPO审核和市场关注的焦点之一。不过，考虑到公司2026年一季度的业绩表现已大幅改善（营收508亿元，归母净利润247.62亿元）一次性计提股份支付费用对利润表的冲击已被抵消，这一处理方式对投资者的实际影响有限。

4、约束创新：同计划差异化减持限制，构建阶梯式长期绑定机制

在员工持股计划的制度设计中，减持限制通常是最考验治理智慧的环节之一——限制过严，激励价值打折扣；限制过松，又可能造成股权结构的不稳定。长鑫科技在同一员工持股计划内部设置了差异化的减持限制梯次，这一设计在股权激励方案中并不多见。

招股书披露的减持安排并非“一刀切”式的时间锁定期，而是分层设定。对于通过两期员工持股计划获授股份的员工而言，减持条件与其服务期限、授予批次以及所获激励股份的数量等因素相关，不同批次的授予对应不同的锁定期安排。这意味着，同样属于第二期员工持股计划的参与者，早期授予的员工与后期授予的员工可能在减持限制上存在差异——早期授予的锁定期可能更长，后期授予的锁定期则相对更短。这种“新老有别”的设计体现出管理层的考量：早期授予时，员工承担了更大的公司成长风险，理应获得更优厚的退出条件；后期授予则更多被视为一种人才的“增补”和“扩容”，员工承担的早期风险较低，因此在退出条件上也可能存在适度差异。

但真正将“梯次限制”推向极致的，是创始人朱一明的个人股份锁定承诺——上市后第一个10年不转让所持股份，满10年后的第二个10年里每年最多减持上一年末剩余锁定股份总数的20%，总计长达20年的锁定期。对比常规上市公司创始人的三年锁定期，这一安排堪称A股之最。如果说员工持股计划内部的差异化减持梯次属于横向层面的限制差异，那么创始人锁定期与员工锁定期之间则是一个显著的纵向差异——创始人约束最严，核心员工次之，一般激励对象锁定期更短。通过这一体系化的梯次设计，长鑫科技构建起了从最顶层到最基层的分层约束体系，兼顾了公司的控制权稳定与激励对象的流动性需求，展示了差异化的制度理性。

针对7.68亿股创始人让利的专项激励股份，公司制定了严格的分期分配与减持约束：上市满36个月后启动分配，首个5个自然年度完成50%股份的收益分配或授予，剩余50%在第6至10个自然年度完成分配，整体绑定周期长达10年。超长周期的分批解锁设计，彻底杜绝了员工短期上市套利的动机，适配半导体行业技术迭代慢、产能周期长、业绩兑现久的行业特性。

差异化约束的核心逻辑在于权责匹配、层级适配。核心管理层与核心技术人员掌握企业核心资源、主导技术迭代与战略落地，是企业长期发展的核心支柱，因此承担更长的锁定期、更严格的减持约束；普通骨干员工侧重阶段性价值贡献，适度放宽解锁限制，兼顾激励性与灵活性。这种设计既避免了核心人才短期离职、减持套现对企业发展的冲击，又保障了基层骨干的激励获得感，实现了“长期绑定核心、适度激活基层”的平衡。

四、结语

长鑫科技两期员工持股计划的制度创新，是中国半导体企业在成长过程中面临“如何平衡公司利益与员工利益”这一关键命题时交出的一份高难度答卷。从资本公积定向转增到嵌套式持股平台，从两期计划的价格差异到同计划内部的减持梯次，每一个制度切面都折射出方案设计者的专业功力——既要对标国际DRAM巨头在人才争夺战中的激励强度，又要满足国内资本市场IPO审核的合规要求，还要在数百页招股书的字里行间实现制度描述的精当与无懈。

同时，长鑫科技的制度创新让我们看到了员工股权激励方案不再是单一模板化的标准格式，而更应该是结合公司实际发展情况下综合考量公司利益与员工利益的定制化方案，只有真正切合公司实际情况的股权激励，才能做到公司利益与员工利益的“双赢”，实现股权激励效果的最大化。