本文作者：和谦

关键词：股东知情权、查阅会计凭证、知情权之诉、新公司法、

一、股东知情权制度的立法沿革

股东知情权制度是公司法上重要的股东权利保护机制，其演进与公司治理结构的发展密切相关。随着公司制度的建立，股东与公司之间的所有权与经营权分离，信息不对称问题日益突出，股东知情权作为股东监督公司经营管理、行使其他股东权利的基础性权利，逐步在各国公司法中得以确立。

我国1993年《公司法》初步确立了股东知情权，但范围较为狭窄，仅限于查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，并未规定查阅的方式或其他条件。

2005年《公司法》修订，大幅扩展了股东知情权的范围，在前述知情权的范围的基础上，增加了查阅范围，有限公司包括公司董事会和监事会决议以及会计账簿，并设定了“书面前置请求”和“正当目的”程序性要求。股份公司还包括股东名册、公司债券存根。至此，股东知情权制度体系的初步成型。

2017年，最高人民法院发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》，专门规定了股东知情权纠纷的审理规则，就股东知情权的行使主体、范围、程序、辅助查账等问题予以细化，增强了规则的可操作性。

2023年新修订的《公司法》进一步强化了对股东知情权的保护，扩大了知情权客体的范围 ，将会计凭证纳入查阅的范围，简化了委托中介机构辅助查账的条件，体现了保护中小股东权益、促进公司信息透明的立法趋势。

二、新公司法下股东知情权制度的内容

根据现行《公司法》（2023年修订），我国股东知情权制度的核心内容如下：

1、权利主体：原则上是公司现任股东。但根据《公司法解释四》第七条，已退股的原股东如有初步证据证明持股期间权益受损，仍可查阅或复制其持股期间的特定文件。

2、权利客体：可查阅、复制的文件：公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

可查阅但不得复制的文件：公司会计账簿、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）。

明确排除范围：纳税申报表、银行流水、公司内部管理制度、管理台账、重大事项决策文件、固定资产信息、库存信息等，除非公司章程另有规定或股东另有约定，否则通常不被认为属于法定知情权范围。

3、行使程序：股东要求查阅会计账簿、会计凭证的，应提出书面请求并说明目的。公司如有合理根据认为股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可拒绝提供查阅，并在股东请求之日起十五日内书面答复并说明理由。

4、辅助行使：股东可委托会计师、律师等依法或依执业规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅。股东或辅助人员不当泄露公司商业秘密导致公司损失的，应承担赔偿责任。

三、新公司法下股东知情权的十一个重要问题

股东知情权是一项工具性权利。股东提起知情权之诉其最终目的往往是为了下一步提起三会决议效力纠纷、损害股东利益责任纠纷等。想要顺利通过股东知情权纠纷之诉达成最终目的，通常需在起诉前认真考虑以下关键问题。

1、公司股东起诉请求对公司自某年月日之后的会计账簿、会计凭证进行查阅，且法院已经就此作出生效判决，该股东另就该日期之前公司的会计账簿、会计凭证进行查阅并另行提起诉讼的，是否属于重复起诉？

公司股东在前案中起诉，要求查阅公司自某年月日之日起至今的会计账簿、会计凭证，前案审理法院已经做出生效判决。后案中，该股东请求查询的是公司自成立之日起至前案起始日这段时间的会计账簿、会计凭证，两案的诉讼请求所对应的期间不同，不存在后案否定前案的可能。该股东在具备正当目的和合理理由的情况下，要求查阅公司会计账簿、会计凭证，不应受到查询次数和期限的限制。

2、公司股东起诉请求查阅公司的会计账簿、会计凭证的诉讼时效如何计算？

公司股东请求查阅公司会计账簿、会计凭证属于行使股东知情权。股东知情权是股东基于股东资格所享有的法定权利，具有显著的身份属性，不属于债权请求权，而属于与股东身份共存的固有权。因此，股东提起知情权诉讼不受诉讼时效的限制。只要原告（曾经）具有股东身份，便可对公司提起知情权之诉。

3、公司的会计账簿、会计凭证因不可抗力而灭失，公司是否可以以此为由拒绝股东行使知情权？

股东知情权的实现以公司妥善保管相关资料为前提。《会计法》第二十三条规定，“公司对会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管。”即便由于不可抗力因素导致公司的会计账簿、会计凭证灭失，相应的不利后果也应当由公司及具体负责人员承担，公司不得以此拒绝股东行使知情权。该抗辩是以其自身的过错阻碍他人合法权益的实现，与法律的基本原则和价值取向相违背。此种情况下，可以要求公司重新制作会计账簿，或考虑向相关责任人员主张保管不善的赔偿责任。

4、受让公司股权成为公司股东后，能否请求查阅股东加入公司前的财务资料和三会资料？

法律并未禁止后续股东查阅、复制其加入公司前的公司财务会计资料和三会资料等。法律设立股东知情权的立法本意是为了让股东充分掌握公司信息、管理活动及风险状况，从而监督公司管理层，保护股东的合法权益。只有股东对公司全部的运营状况充分掌握，对公司的历史全面了解，才能有效行使股东的其他权利并履行股东义务。况且，公司运营是个持续性过程，如果拒绝公司的后续股东行使对加入公司前的公司信息的知情权，将导致股东获得的公司信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。

5、原股东已经通过股权转让或减资等方式丧失股东资格，还能否对公司提起知情权之诉？

公司法解释四第七条第二款规定，“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”据此规定可知，即便原告已经不具有股东身份，只要其能够提出初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，其仍可起诉公司，要求查阅或复制持股期间公司的特定文件资料。然而，由于原股东已经不具有对公司的直接利益，若仍不加区别地保护其知情权，并不会对公司的运营产生益处。因此，应当对原股东行使知情权加以必要的限制。

6、股东知情权的范围？

股东的知情权包括查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，还包括查阅公司会计账簿、会计凭证。要注意，前者是可以复制的，而后者是不可以复制的，但可以小范围的摘抄、誊写，这一举措主要是考虑到会计账簿、会计凭证是与公司商业秘密具有紧密联系的公司文件，因此未赋予股东对会计账簿、会计凭证复制的权利。其中，公司章程、股东名册属于公司基本信息，三会资料属于公司重大经营决策信息，财务资料属于公司财务信息。

7、纳税申报表，银行流水、公司财务制度、管理台账、重大事项决策文件、固定资产基础信息、库存数量与状态、租赁状态、库存地点、库存方提供的物权确认函等是否属于股东知情权的范畴？

股东知情权系法律赋予股东的法定权利，行使范围由法律明确规定。《公司法》第五十七条规定，”股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。“该条明确例举了股东知情权的查阅和复制范围，且各例举项之后并未加”等“字，因此，各列举项所涵摄的外延范围即为知情权的范围。例如，根据《会计法》第十四条规定，"会计凭证包括原始凭证和记账凭证……"；第十五条规定，"……会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。"因此，股东知情权的范围还应包括记账凭证、原始凭证、会计总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿。题目中的纳税申报表等材料依法不属于股东知情权的范畴。

8、股东向公司提出查阅会计账簿、会计凭证的请求后，公司同意的，股东能否委托会计师、律师辅助查账？在何种情况下，可以委托中介机构人员辅助查账？

结论是肯定的。股东委托会计师、律师辅助查账在公司法解释四的时代，设定了前提条件：首先，股东已经获得了胜诉的知情权判决，换言之，如果未经诉讼，公司同意股东行使知情权，那么公司有权拒绝股东委托会计师、律师进行辅助查账，只能由股东自己查阅。其次，所聘请的中介机构执业人员辅助行使查阅权的时候，股东必须在场。在《公司法》（2023年）修订之后，修改了上述限制，即股东委托中介机构执业人员代为行使查阅权、复制权不再以前置诉讼和股东本人在场为前提条件。股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害的，公司可以请求该股东赔偿相关损失的，所请求的对象也包括负有责任的辅助查账人员。

9、公司章程或股东协议中明确剥夺股东知情权的条款是否有效？

首先，《公司法》第五十五条、第一百一十条是股东知情权制度的法条依据，从该两条的文本来看，并不含有“公司章程另有规定的除外”的表述。而其他允许公司章程自治的条款，一般均具有此类表述。其次，股东知情权制度是出于对弱势股东的保护，若允许公司章程自治，则公司的控制股东很容易利用其对公司的控制地位，轻而易举规避掉该制度的实际效果。再次，公司法解释四第9条也做出规定，“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
”因此，可以得出结论即为，《公司法》五十五条、一百一十条属于法律的强制性规范，而非任意性规范，股东知情权是股东基于其身份而固有的法定权利，公司章程和股东协议无权将其剥夺。

10、瑕疵出资股东、隐名股东（实际出资人）能否行使股东知情权？

公司法司法解释三明确规定，公司可就未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资的股东，对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等财产性股东权利作出合理限制。该规则并未将“知情权” 这类身份性权利纳入限制的范围。可见，股东身份性权利并不会因瑕疵出资而当然受到限制。

公司的实际出资人在尚未显名之前，不具备股东知情权诉讼的原告主体资格，需要先完成显名或者通过名义股东行使知情权。该观点已由北京市高级人民法院通过指导意见的方式予以明确：“公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具备股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉”。

11、标的公司的股东如果是有限公司或者合伙企业的，该有限公司或合伙企业的股东或出资人能否对标的公司行使股东知情权？

这种制度在域外法中称为“股东知情权穿越”。我国现行《公司法》在2023年修订时也建立了有限度的“股东知情权穿越”，即股东可以向公司的全资子公司行使知情权。这里排除了对控股、参股公司行使知情权的情形。

很多情况下，股东是以有限合伙企业的形式出现的。有限合伙企业的执行实务合伙人在怠于对所投资公司行使知情权的情况下，有限合伙人是否能够直接向所投资公司行使知情权，这一问题在（2019）沪02民终9725号案件中也给出了审判观点。根据《合伙企业法》第六十八条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，同时又规定有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务，其中包括在执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼的行为。该条赋予有限合伙人在执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人为了企业的利益以自己的名义提起派生诉讼的权利。因此，在执行事务合伙人怠于行使权利的情况下，有限合伙人以自己名义对标的公司提起知情权诉讼，既未违反上述的法律规定，也有利于合伙企业权利的行使及利益的保护。从法理和审判实践均可以对上述问题给出肯定的答复。