本文作者：曹春芬、陈宝怡
2026 年开年，中国国资监管领域迎来具有里程碑意义的制度革新：《中华人民共和国国有资产法》（草案）（以下简称“《国有资产法》草案”或“草案”）正式提请审议并公开征求意见，《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国资委令第 46 号，以下简称“国资委 46 号令”）自 2026 年 1 月 1 日起全面施行。两大新规一柔一刚、一底一表，前者作为国资领域 “基本法” 完成了顶层法治框架的系统性重构，后者作为问责执行 “操作手册” 搭建了全维度刚性约束体系，共同推动国资监管从 “政策治标” 的游牧时代，正式跨入 “法治治本” 的定居时代。
作为长期深耕国资领域的执业律师，笔者结合新规核心要义、监管答复口径与实务操作经验，系统解析本次法规更新的底层逻辑，深度研判国企监管合规的全新发展趋势，并为国企适配新监管生态提出实操层面的合规应对路径。
一、本轮国资监管重大法规更新的核心要义：从顶层法治重构到问责刚性落地
本次两大新规的出台，并非简单的制度修补与条款增补，而是对国资监管底层逻辑、治理体系与问责机制的全方位重塑，二者深度互补，共同构筑了我国国有资产法律制度 “1+N+X” 体系的核心支柱。
（一）《国有资产法》草案：国资监管 “基本法” 的体系性重塑
相较于 2008 年《企业国有资产法》，本次草案实现了从行政规章到国家法律的位阶跃升，更在法理逻辑上完成了从 “管企业” 到 “管资本” 的系统性闭环，其核心变革集中于三大维度：
其一，监管逻辑从 “出资人职责” 向 “所有权人职责” 的根本性升级。草案在法律层面明确了国资监管机构作为 “履行所有权人职责” 的法律主体地位，厘清了监管机构与国企之间的行政隶属关系，将其还原为基于资本纽带的平等民事主体，监管权力的行使必须基于股东身份而非行政指令，从根源上理顺了国资监管的权责边界。同时，草案将所有权人职责覆盖至资产规划、配置处置、基础管理、监督报告等全流程，实现了国资管理全链条的法定化。
其二，监管范围实现 “全口径、全要素、全生命周期” 的破壁统摄。草案彻底终结了国资监管 “九龙治水、职责交叉” 的碎片化困局，打破了企业国有资产、金融资产、文化资产、行政事业性资产、自然资源资产与新型数据资产的治理藩篱，实现了国资监管从 “各扫门前雪” 到 “一部大法统领” 的根本性转变。其中，草案首次赋予数据资产独立的法律地位，明确其与其他类别资产并列的监管要求，填补了数字化转型中国有资产流失的监管空白。
其三，监督体系构建了 “多维度贯通协调” 的刚性化格局。草案专设 “国有资产监督” 章节，构建了党的监督引领下，人大监督、政府监督、社会监督等多类监督贯通协调的 “大监督” 体系。一方面显著强化人大监督的刚性，推动国资账本从 “内部汇报” 转向 “民意监督”；另一方面明确建立信息沟通、线索移送、协同监督、成果共享的工作机制，打破监督壁垒，实现 “一处发现问题、全链条联动核查” 的监管闭环。同时，草案首次将 “国有资产管理数字化建设” 写入条文，推动国资监管从 “纸面审计” 向 “实时穿透式监测” 的数字化转型。
（二）国资委 46 号令：国资问责体系的精细化、刚性化升级
如果说《国有资产法》草案是国资监管的 “定海神针”，国资委 46 号令便是刺破违规乱象的 “问责利箭”。相较于 2018 年试行版办法，新规完成了从 “形式追责” 到 “实质问责” 的治理逻辑转变，其核心升级体现在四大方面：
第一，追责范围实现全覆盖无死角的系统性扩容。新规将责任追究情形从原有的 11 类 72 种，大幅扩容至 13 大类 98 种具体表现，重点新增金融业务、科技创新两大专项追责章节，填补了过往对 “脱实向虚” 金融投机、“伪创新” 骗取补贴等新型违规行为的监管空白，基本实现了国企经营投资全领域风险点的全覆盖。
第二，问责认定标准实现穿透式、实质性的根本转变。新规摒弃了过往 “重合同表象、轻商业实质” 的认定逻辑，针对虚假贸易、融资性贸易等屡禁不止的乱象，建立了基于货权真实流转、资金风险闭环的穿透式认定标准；首次引入 “或有损失” 概念，明确只要有充分证据证明损失在可预见的未来必然发生且能可靠计量，即可启动追责，彻底打破了 “无实际损失则无责” 的旧有逻辑，实现了从 “结果导向” 到 “过程与结果并重” 的问责转型。
第三，追责机制构建了全层级、终身化的刚性闭环。新规完善了 “直接责任、主管责任、领导责任” 的阶梯式问责模型，明确集体决策造成资产损失的，投赞成票的董事、参与决策的经办人员均需承担责任，彻底打破 “法不责众” 的幻象；同时确立 “上追一级” 乃至更高层级的穿透追责规则，子企业发生重大违规问题造成严重后果的，上级乃至集团总部相关人员均需承担相应责任。更具威慑力的是，新规明确重大决策 “终身问责，不因岗位变动、退休而豁免”，配套薪酬追索扣回、终身行业禁入两大惩戒手段，形成了 “时间上无死角、层级上无盲区、惩戒上无空转” 的问责闭环。
第四，免责条款实现了可操作、可落地的制度化突破。新规摒弃了过往原则性、模糊化的免责规定，系统构建了 6 类 “尽职合规免责” 情形，明确科技创新先行先试、战略新兴产业投资探索、不可抗力导致损失等场景的免责边界，将 “三个区分开来” 原则制度化、具象化，既守住了国有资产不流失的底线，也为国企改革创新、干事创业预留了合规空间。
二、法规更新背后，国企监管合规的五大核心新趋势
两大新规的落地，不仅重构了国资监管的制度框架，更从底层重塑了国企合规管理的逻辑、边界与价值导向，推动国企合规管理呈现五大不可逆的新趋势。
（一）合规底层逻辑：从 “被动救火式合规” 向 “主动内生式合规” 的根本跃迁
过往很长一段时间，国企合规管理多呈现 “被动打补丁” 的特征：监管出了新规就补一套制度，发生了违规事件就做一轮整改，合规管理沦为 “救火式” 的事后补救，甚至被视为业务发展的 “附加项” 与 “绊脚石”。
而两大新规的落地，彻底扭转了这一逻辑：《国有资产法》草案将合规要求上升至法律义务层面，国资委 46 号令则通过终身问责、全层级追责的刚性约束，将合规责任与每一位经营管理者、每一名员工的职业安全、经济利益深度绑定。这意味着，合规已不再是 “锦上添花” 的形象工程，而是国企生存发展的 “底色” 与 “底线”，合规管理的底层逻辑必然从 “要我合规” 的被动应对，转向 “我要合规” 的主动内生。未来，首席合规官的 “实权化与专业化”、合规一票否决权的落地、合规责任的全员分解，将成为国企合规管理的标配。
（二）合规覆盖边界：从 “经营性资产监管” 向 “全口径国资全域管控” 的全面延伸
过往国企合规管理的核心聚焦于企业经营性资产的运营环节，对于金融资产、行政事业性资产、自然资源资产等品类，存在监管重叠与真空并存的问题，对于数据资产等新型国有资产，更是缺乏系统性的合规管控标准。
《国有资产法》草案的核心突破，便是构建了 “大国资、全口径” 的监管体系，将所有形态的国有资产全部纳入统一的法律监管框架。这一变革直接推动国企合规管理的边界实现两大延伸：一是资产品类的全维度延伸，合规管理不再局限于传统的生产经营、投资并购环节，而是需覆盖数据资产管理、自然资源处置、金融业务运作、文化资产运营等全品类资产的全生命周期；二是主体范围的全层级延伸，合规责任主体不再局限于国企经营管理人员，而是扩展至所有履行国有资产所有权人职责的机构、国家机关、事业单位及相关工作人员，实现了国资相关主体合规义务的全覆盖。
（三）合规管控模式：从 “事后结果追责” 向 “全流程闭环管控” 的系统转型
过往国资监管与国企合规管控，多以 “事后追责” 为核心，以是否造成实际资产损失作为核心判定标准，导致合规管控多集中于业务流程的末端把关，难以实现风险的前置防控。
国资委 46 号令最具颠覆性的变革，便是通过 “或有损失” 认定、全流程管控要求，推动合规管控模式从 “事后补救” 向 “事前防控、事中监督、事后问责” 三位一体的全流程闭环转型。这一趋势下，国企合规管理不再是业务流程的 “末端守门员”，而是要深度嵌入业务全链条：从项目立项、方案设计，到决策审批、执行落地，再到后续监控、事后复盘，合规审查需成为不可逾越的前置程序，风险识别需实现全节点覆盖、全时段监测。同时，针对虚假贸易、违规担保、金融衍生业务等高风险领域，穿透式管控将成为合规管理的核心手段，不再流于合同、文件的表面合规，而是深挖商业实质、货权流转、资金闭环的底层真实性。
（四）合规责任体系：从 “单点有限追责” 向 “全层级穿透式终身问责” 的刚性闭环
过往国资问责实践中，普遍存在 “重直接责任、轻领导责任”“重基层追责、轻上层管控”“离职即免责、退休即安全” 的痛点，导致问责威慑力大打折扣，也出现了 “法不责众” 的集体决策免责乱象。
两大新规彻底重构了国资合规的责任体系：一方面，国资委 46 号令建立了 “上追一级” 的穿透式追责机制，明确子企业发生重大资产损失的，上级企业乃至集团总部相关人员需承担相应责任，彻底打破了 “集团不知情、子企自己扛” 的旧有思维，倒逼国企构建集团层面的穿透式合规管控体系；另一方面，终身问责制度的刚性落地，打破了岗位变动、离职、退休的责任豁免屏障，配套薪酬追索扣回、终身行业禁入的惩戒措施，让违规者付出 “得不偿失” 的沉重代价。这一趋势下，合规责任不再是 “单点式” 的有限责任，而是形成了 “纵向到底、横向到边” 的全员、全层级、全周期的责任闭环，任何一个环节的合规失守，都可能触发全链条的责任追究。
（五）合规价值导向：从 “风险防控单一维度” 向 “防风险与促发展双向平衡” 的理念升级
长期以来，国企合规管理与业务发展之间，始终存在 “一管就死、一放就乱” 的矛盾：过度强调合规管控，可能抑制企业改革创新的活力；过度放宽合规要求，又可能导致国有资产流失的风险。
本次两大新规的制度设计，始终贯穿 “严管与厚爱结合、激励与约束并重” 的监管理念，实现了合规价值导向的重大升级：合规不再是单纯的 “风险制动器”，而是业务发展的 “导航系统” 与 “护航者”。国资委 46 号令通过细化尽职合规免责条款，明确了改革创新、先行先试的容错边界，为科技创新、战略性新兴产业布局等合规的探索性行为提供了 “安全港”；《国有资产法》草案通过 “规划领航” 机制，将国资布局与国家战略深度绑定，让合规管理成为国企服务国家战略、实现高质量发展的制度保障。这一趋势下，国企合规管理的核心价值，不再是 “消除所有风险”，而是 “科学管理风险”，在守住合规底线的同时，为企业改革创新、业务拓展开辟安全通道，实现 “控风险” 与 “促发展” 的双向平衡。
三、新监管趋势下，国企合规管理的实操应对路径
在法治之维与问责之箭的交织下，国企传统依靠 “惯例” 和 “闯劲” 的生存模式已成过去式，唯有主动适配监管新规，构建与新趋势相契合的合规管理体系，才能在新的监管生态中实现高质量发展。结合新规要求与国资合规实务，笔者提出五大实操应对路径：
（一）以新规为纲，完成合规管理体系的法治化重构
国企应立即组织专业力量，逐条对照《国有资产法》草案与国资委 46 号令的核心要求，全面梳理、修订内部现有制度体系，确保内部制度与监管新规完全对齐。核心是构建法务、合规、内控、风控四位一体的全链条风险防控体系：以风险管理为先导前瞻预判风险，以内部控制为抓手实现穿透管控，以合规管理为底座锚定法律红线，以违规追责的刚性约束完成治理闭环，将合规要求嵌入国资管理全流程、经营决策全生命周期，实现 “外部监管要求内部化、内部制度规范化、执行流程标准化”。
（二）聚焦高风险领域，开展靶向式合规专项治理
针对新规重点规制的 98 种追责情形，国企应建立 “风险控制矩阵”，将每一种追责情形映射到具体的业务流程、责任岗位和控制措施，重点针对融资性贸易与虚假贸易、金融衍生业务、科技创新、境外投资、产权交易、担保融资等高风险领域，开展专项合规排查与治理。尤其需关注监管部门已明确答复口径的合规要点：如 “两头在外” 贸易业务的集团层面穿透认定、非公开协议增资中审计报告的有效期要求、债转股非公开协议方式的适用边界等，确保高风险业务的合规管控精准匹配监管要求，从根源上防范违规风险。
（三）拥抱数字化转型，构建智能实时的风控合规体系
响应《国有资产法》草案关于国有资产管理数字化建设的法定要求，国企应加快搭建覆盖业务、财务、法务、审计的四位一体数字化风控平台，对大额资金往来、产权流转、采购招标、高风险贸易等关键环节进行实时监测，针对疑似虚假贸易、违规担保、超权限决策等行为，设置自动预警与强制阻断机制，实现 “风险在萌芽状态被捕获切断”。同时，依托数字化系统实现违规线索智能识别、追责流程线上流转、整改效果动态跟踪，推动合规管控从 “人工排查” 向 “数据驱动、智能防控” 转型。
（四）完善全流程留痕管理，筑牢尽职免责的合规 “防护盾”
在终身问责的刚性约束下，完整、规范的全流程留痕，不仅是合规管理的基本要求，更是经营管理者尽职免责的核心证据支撑。国企应建立重大经营决策的全过程留痕管理制度，确保尽调报告、风险评估报告、法律意见书、会议决策纪要、表决意见记录等文件不可篡改、永久可查，尤其需对集体决策中的反对意见、保留意见进行单独记录、明确标注。同时，应细化内部尽职免责的认定流程、申请标准与举证要求，预先明确免责申请的材料规范与审议机制，确保新规中的免责条款能够真正落地，为合规履职、改革创新的经营管理者筑牢法律 “防护伞”。
（五）推动合规文化浸润，实现合规责任的全员全岗覆盖
新监管生态下，合规不再是法务部门、风控部门的 “独角戏”，而是贯穿决策层、管理层、执行层的全员责任。国企应加快配齐配强首席合规官，赋予其独立建议权与合规一票否决权，推动首席合规官直接对董事会负责，实现合规管理的独立化、实权化。同时，通过 “合规承诺书”“岗位风险手册” 等方式，将合规责任层层分解至每一个部门、每一个岗位、每一名员工，让每一位员工都明确自身的合规红线与法律底线；通过常态化的新规宣贯、警示教育、合规培训，让 “合规创造价值、违规代价高昂” 的理念深入人心，真正形成 “人人合规、事事合规、时时合规” 的内生合规文化。
结语
2026 年无疑是中国国资监管法治化进程中具有里程碑意义的一年。《国有资产法》草案为国资监管划定了长治久安的法治蓝图，国资委 46 号令则以雷霆手段清除国资领域的违规乱象，二者共同推动国资监管正式跨入 “法治定型” 与 “精细问责” 双轮驱动的新阶段。
对于广大国企及其经营管理者而言，新规的落地既是挑战，更是机遇。告别了野蛮生长与模糊问责的时代，未来国企的核心竞争力，将不再仅仅是规模与体量，更是治理能力、法治思维与合规管理水平的较量。唯有敬畏法律红线、筑牢合规底座、拥抱监管变革，才能真正实现国有资产的保值增值，推动国资巨轮在法治化的航道上穿越迷雾、行稳致远。
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