本文作者：曹春芬、胡印璋
前言
2026年2月2日，国务院国资委通过其官方网站公布了《2026年1月国资委网站互动交流重点问题》，针对公众关注的国有资产监管事项作出回应。本文整理并分析了本次答复中涉及的五个关键问题，包括企业绩效评价对标行业的加权选取、“两头在外”贸易业务的穿透认定、《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》第三十二条第二款与第三款的具体情形、《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条债转股方式的界定，以及国有企业协议增资中“最近一期审计报告”有效期的认定。
一、关于企业绩效评价选取对标行业相关问题的咨询
问题：
请问企业在开展绩效评价和申报年度考核指标时，若《企业绩效评价标准值》（2025）内没有合适的对标行业，可否按照公司各主营业务板块的资产占比，在《企业绩效评价标准值》（2025）内选取2到3个对标行业，按资产占比权重计算得到某一指标的行业对标值？
答复：
2025年版《企业绩效评价标准值》的行业分类，根据国家统一颁布的国民经济行业分类标准和各行业企业分布情况，共涵盖10个行业大类、48个行业中类和107个行业小类。企业绩效评价的行业选择，原则上根据企业主营业务领域，对照行业基本分类，自下而上逐层遴选适用的行业标准值。存在多个业务板块的企业，可采用突出主业的行业标准值，或采用多个主业的行业标准值进行加权计算。可根据实际情况，合理选择资产总额、营业收入等指标所占比例作为加权权重。
律师评议：
本次答复允许多主业企业采用加权计算方式确定对标值，并认可资产总额或营业收入作为权重依据。该规定为多元化经营企业对标行业选取提供了路径建议。实务中，加权计算可提升对标的可比性。资产占比法相对稳定，营业收入占比法则更直接反映经营结构，但收入波动可能影响计算结果。权重选取的合理性需在内部决策文件中明确记录，并经审议后报集团或国资监管机构备案。
二、关于“两头在外”的贸易业务的定义咨询
问题：
《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号）文中提到“两头在外”原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外的商品买卖活动，这里的“原始采购端”“最终销售端”应怎样理解?
答复：
《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号）规范的贸易业务是指，为赚取购销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在本中央企业集团外）的商品买卖活动。“原始采购端”和“最终销售端”是指站在本企业集团层面来看最初的采购端和最终的销售端。
律师评议：
74号文自发布以来，已成为央企贸易或类贸易业务合规审查的核心依据，其规范对象聚焦“两头在外”等虚假贸易高风险环节（如空转、循环贸易、通道贸易等）。本次答复与2025年7月、8月相关回复一脉相承，再次明确集团内部贸易排除在外，降低了内部供应链协同的合规压力。
三、关于《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》相关问题的咨询
问题：
请问《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》中“第三十二条 中央企业所属子企业违规经营投资致使发生本条第二款、第三款所列情形的.....”，第二款、第三款具体所指是什么?
答复：
《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国资委令第46号）第三十二条“中央企业所属子企业违规经营投资致使发生本条第二款、第三款所列情形的”，其中，“第二款”具体内容为“上一级企业有关人员应当承担相应责任的情形包括：（一）发生重大资产损失或重大不良后果，且对企业生产经营、财务状况产生重大影响的；（二）多次发生较大、重大资产损失，或造成较大、重大不良后果的。”“第三款”具体内容为“除上一级企业有关人员外，更高层级企业有关人员也应当承担相应责任的情形包括:（一）发生违规违纪违法问题，造成资金损失金额巨大且危及企业生存发展的;（二）在一定时期内多户所属子企业连续集中发生重大资产损失，或造成重大不良后果的。”
律师评议：
46号令自2026年1月1日起施行，标志着国资追责进入“严问责”时代，本次答复直接引用第二、三款原文，明确了层级追责的触发条件：第二款针对“上一级”人员（母公司层面），第三款扩展至“更高层级”（集团总部），强调损失规模、频次、影响的累积效应。实务中，追责重点常集中在重大决策失误、虚假贸易、违规担保、境外投资等领域。“或有损失”纳入追责（虽未实际发生但必然发生且可计量）进一步抬高红线。规定中 “重大”“较大”“巨大”等损失金额的量化标准尚未明确，有待进一步规定的出台。
四、关于《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条“企业债权转股权”具体方式的咨询
问题：
《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条中提出的“企业债权转股权”在具体实施方式上，除了收债转股，也可以通过发股还债即以货币出资、定向用于清偿企业特定债务的形式实施?该等方式是否属于可以非公开协议方式增资的范围?
答复：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第四十六条规定“企业债权转为股权”主要是指金融机构债权转为企业股权的行为。具体适用企业、债权范围等可参照《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及其附件规定执行。企业增发新股募集资金，不属于该条款适用的情形。
律师评议：
1. 本次答复明确将“债转股”限定为金融机构债权直接转为股权（收债转股），排除“发股还债”（货币出资清偿债务）适用32号令第四十六条的非公开协议豁免，从而防止企业借债转股名义规避公开挂牌要求。
2. 与国发〔2016〕54号文规定一致，债转股债权以银行贷款为主，可引入市场化实施机构（如AMC）作为桥梁，但核心仍为“债权转为股权”而非新股募集。实务中需关注税务处理、价格公允性及债权真实性审查。若涉及非金融机构债权或普通增资，仍应遵守公开挂牌原则。
五、关于国有企业协议增资中最近一期审计报告有效期问题的咨询
问题：
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定，符合规定情形的，“可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例”。请问“最近一期审计报告”是否适用《企业国有资产评估管理暂行办法》第21条关于1年有效期的规定? 1年有效期是自审计报告基准日起一年内，还是自审计报告出具日起一年内?
答复：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第三十八条中“最近一期审计报告”是指最近基准日为近一年内的审计报告，可以是年度审计报告，也可以是近一年内某一基准日的审计报告。
律师评议：
1. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）第21条规定的有效期规则适用于资产评估报告，与审计报告在法律属性和规范依据上存在区别，现行规定并未明确要求将该规则直接类推适用于审计报告。本次答复亦未采纳此类推，仅以“基准日为近一年内”作为“最近一期”的判断标准。
2. 提问者所关注的实质问题，可能在于极端情形下的适用性：例如，增资行为发生在2026年2月或3月，被增资企业2025年度审计报告尚未出具，且近一年内无其他专项审计报告。此时，可资参考的唯一审计报告为2024年度报告，其有效期已超过一年。若直接依据该报告确定增资价格，难以客观反映企业当前的财务状况和净资产价值，存在潜在的合规与国有资产保值增值风险。
3. 本次答复未对上述情形作出针对性说明。从实务操作角度观察，虽然规范层面未强制要求审计报告必须符合评估报告的1年有效期规则，但在国有资产交易定价中，监管实践和交易各方通常倾向于从严把握：基准日距增资完成日间隔过长（特别是超过12个月），直接适用旧报告的做法往往被视为不审慎，易引发后续审核质疑或责任认定。因此，在类似情形下，较为稳妥的路径是等待最新年度审计报告出具后再据以确定增资价格。即使法律未设硬性时效限制，从防范国有资产流失风险和确保定价公允的角度，实务中仍应优先选用基准日在一年以内的审计报告。
4.关于有效期起算点的疑问，答复已明确以审计基准日为准，而非报告出具日。审计基准日系财务状况和经营成果的确定时点，决定了审计意见的覆盖范围；报告出具日则标志审计程序完成，主要用于确认基准日至出具日期间（期后事项）的披露义务。以基准日起算更符合审计报告的功能定位和实务惯例。
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