公司解散是指引起公司人格消灭的法律事实。根据公司解散事由的不同，公司解散可分为公司自行解散、强制解散和司法解散三种形式。自行解散是指公司基于自身的意思解散公司，比如因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，或股东会或者股东大会决议解散，或因公司合并或者分立需要解散。强制解散是指公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。司法解散是指依据股东的申请，由法院裁判解散公司，即公司解散纠纷。

公司解散纠纷，是指公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东的利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以向法院提起请求解散公司之诉。公司解散纠纷之诉是股东在穷尽公司自治或其他途径，均不能解决公司经营管理中出现的僵局状况而寻求的一种司法救济机制。

公司僵局，是指在公司内部治理过程中，公司因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，一切决策和管理机制均陷入瘫痪，股东大会或董事会由于对方的拒绝参加而无法召集，任何一方的提议都不被其他方接受或认可，或者即使能够举行会议，也因各方成员持有不同的见解，而无法通过任何决议的一种状态。

本文系统梳理公司解散纠纷中比较常见的焦点问题，归纳总结司法实务中对此类问题的裁判规则。

一、 股东出资是否到位是否影响原告资格认定。

公司法182条规定的是“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”可以提起诉讼，故是否可以提起诉讼的判断标准是表决权是否超过全部股东表决权的10%以上。这里并未强调必须实际出资到位，股东是否实际出资不是取得表决权的必要条件。司法实务中普遍的观点是股东出资是否到位不影响原告资格的认定。在判断是否有资格提起公司解散诉讼时，法院在本案由案件中做形式审查，审查的依据即是工商登记和公司章程对于股东的记载信息。如孙*宾与苏州美嘉包装材料有限公司公司解散纠纷案【案号（2019）苏0509民初15421号】，苏州市吴江区人民法院审理认为“股东请求解散公司属于变更之诉。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”本案中，孙*宾持有美嘉公司百分之十以上股权，依照公司法的上述规定具有提起公司解散之诉的原告主体资格。至于美嘉公司抗辩的孙*宾出资未到位不应具有股东表决权的问题，首先，孙*宾为公司登记股东，美嘉公司的公司章程并未对股东表决权作出限制。其次，美嘉公司亦未通过股东会议的形式对股东表决权作出限制。再次，虽然双方之间的股东出资纠纷诉讼尚未获得生效裁判裁决，退一步讲，即使孙*宾出资不到的事实成立，但在未经过特定的法定程序前，出资不到位的事实亦不足以否定孙*宾的股东资格，表决权属于股东权利的内容之一，亦不应予以否定，故美嘉公司的该抗辩主张不能成立。”

2.如果公司对于股东的资格有异议，建议及时通过提起股东资格确认纠纷之诉解决。公司如果认为股东出资瑕疵或抽逃出资，亦应提起诉讼通过法律途径及时解决。如果仅在公司解散纠纷中对股东资格提出异议，难以得到法院支持。

3.另，原告自身对于公司僵局的形成是否负有责任，不影响其提起公司解散纠纷之诉的资格。但是，如果该股东是出于维护自身利益故意将公司陷入僵局，其解散公司的诉求将难以得到法院的支持。

二、公司经营管理发生严重困难的认定

公司经营管理发生困难，可分为对外经营困难和对内管理困难。经营困难，指公司的生产经营状况发生严重亏损。管理困难指公司的股东会、董事会等公司机关处于僵持状态，有关经营决策无法作出，公司日常运作陷入停顿与瘫痪状态。公司是否盈利不是判断公司经营管理发生严重困难的必要条件，而是应当遵循对公司的股东会、董事会或执行董事及监事的运营现状进行综合分析的规则。公司经营管理发生严重困难并不等同与公司出现重大亏损，更多的是强调公司管理陷入僵局。

1.是否盈利并不是判断公司 “经营管理出现严重困难”的标准。

公司内部出现治理僵局与公司经营状况并没有必然联系。公司解散纠纷主要是解决公司内部管理困境，股东（大）会或董事会只是公司重大事项的决定机构，股东（大）会或董事会的召集、表决失灵，会导致公司内部管理困难，由此可能会导致公司亏损，但公司在一方股东或经营管理机构主持下继续运行盈利也是常见现象，但不能因此种情况下公司还在运营、盈利就认为公司未出现管理困难。公司经营亏损也并非公司法意义上的经营严重困难，不是公司解散的充分条件。在于有、于德恩与森宇公司、高君、孙俊然公司解散纠纷一案【案号(2021)辽02民终9110号】中，辽宁省大连市中级人民法院审理认为“公司解散的前提条件有三：1.公司经营管理出现严重困难；2.继续存续会使股东利益受到重大损失；3.通过其他途径不能解决。对于何为“公司经营管理出现严重困难”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定的非常明确，只要具备公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决；经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的这四种情形中的任何一种情形，就属于公司经营管理发生严重困难……公司是否运营、是否盈利并不是判断公司是否“经营管理出现严重困难”的标准。判断“公司经营管理是否出现严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，己陷入僵局状态，可以认定公司经营管理发生严重困难。高某、孙俊然与于某、于德恩产生矛盾已不可调和，于某、于德恩无法参与公司的经营和决策，于各股东而言，若继续存续将使股东利益受损。于某、于德恩作为森宇公司的股东，持股比例占50%，已达到股东提起公司解散之诉的持股要求。法院多次组织调解未果，无法通过股权转让等方法予以解决“公司经营管理出现严重困难”的问题。故司法强制解散公司是权利救济的唯一途径。”

2.内部管理出现严重困难是判断公司陷入僵局的标准。

内部管理困难的表现是股东或董事之间冲突不断，失去了互相信任及有效合作的基础，股东会、董事会等管理机构不能正常运转，无法做出有效决议，表决机制失灵。

判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，重点应在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍，股东会或董事会是否因矛盾激化而处于僵持状态，当公司陷入僵局，公司内部治理结构完全失灵且无法通过自身解决困境时，应当认定公司经营管理发生严重困难。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条规定的四种情形既是公司解散诉讼的立案受理条件，也是判决公司解散的实质审查条件。

(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的。无法召开股东会，主要指应当召开而未能召开，表现为无人召集或者有人召集后没有股东出席会议。持续两年以上未召开股东会会议是一个客观事实，而无人召集、无人提议召开则属于造成上述事实的原因。但应当注意的是，符合该条只能证明公司经营管理发生严重困难，但如果原告依据章程亦有权提议召集临时股东会而未行使该权利，依然有可能被认为未穷尽其他途径。本专题《原告于某、于德恩与被告森宇公司、第三人高某、孙俊然公司解散纠纷》案例中，原告于某、于德恩亦是在提起诉讼前提出了召集临时股东会的提议。

(2) 股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的。如当两个股东拥有同等投票权利时，公司章程规定股东会决议须经代表1/2以上表决权通过(不包括本数)。只要该两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决。在这种情况下即应认定公司经营管理已发生严重困难。但此属于比较极端的情况，实务中，多以未能召开股东会的形式出现。

(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的。如不能按公司章程规定召开董事会，董事会不能良性运转，且无法解决。实务中，也有公司因章程规定“董事会会议作出决议须经出席董事过半数通过方有效”，如果大股东所委派的董事超过半数，当出现矛盾冲突时，导致一方股东无法有效参与公司经营管理，造成公司由某股东单方控制的局面，由于大股东的排挤、压制，少数股东只能缩手旁观，小股东投资公司应享有的权益难以实现。

(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。该条为兜底性规定，如无法联系上公司及其他股东，实质上公司无法再继续经营管理。当公司以“经营管理发生其他严重困难”为由要求解散公司的，这种困难的严重程度应于前三条相当。

三、继续存续会使股东利益受到重大损失

股东的权利包括自益权与共益权。自益权是指股东专为自己利益的目的而行使的权利，如转让股权的权利、公司盈余分配请求权、公司剩余财产分配请求权等,主要表现为财产权。共益权是以公司的利益并兼以自身利益为目的而行使的权利,如在股东(大)会上的表决权、临时股东大会的召开提议权、股东大会召集权、提案权与质询权、任免管理人员请求权、知情权等,其中,最主要的是表决权，系身份性权益。《公司法》第一百八十二条所规定的股东利益涵盖财产性权益和身份性权益，该条文中“股东利益受到重大损失”更重在强调公司内部运营机制失灵、股东权利长期处于无法行使状态，导致股东投资公司目的无法实现。公司僵局后，部分股东已经无法通过参加股东会会议或提议召开临时股东会会议等形式实现参与公司经营、管理的权利。实务案例中，“继续存续会使股东利益受到重大损失”一般并非案件的审理焦点。

四、通过其他途径不能解决

公司的存续与否不仅仅涉及股东一方的利益，交易对象、职工甚至与公司相关的社会利益都与公司的持续经营情况密切相关。若随意终止公司无疑会对公司股东及公司利益相关者的权益产生不利影响，破坏交易秩序的稳定。解散公司对于公司而言是最具破坏性的结果，如果可能通过公司股东内部转让股权、对外转让股权、减资程序撤销股东身份等方式解决纠纷，不宜直接司法强制解散公司。在葛仁华与扬州海润船舶工程有限公司等公司解散纠纷案中【案号(2021)苏10民终3950号】，江苏省扬州市中级人民法院审理认为“公司解散关乎多方利益主体，关涉市场经济秩序的稳定和安宁。因此，应综合考虑公司的设立目的能否实现、公司运行障碍能否消除等因素。只有公司经营管理出现严重困难，严重损害股东利益，且穷尽其他途径不能解决的，才能解散公司……公司继续存续是否会使“股东利益受到重大损失”应结合股东利益的救济方式进行综合分析。如果有其他途径对股东的利益予以救济，则不宜通过解散公司的方式进行。葛某华主要因长期未召开股东会等事项而与海X船舶公司及其他登记股东产生矛盾。依照公司法的规定，股东认为上述权利受到侵害的，可以提出相应诉请，该诉请不属于公司解散诉讼的受理事由。”

公司解散是为了保护小股东的合法利益，公司僵局时小股东无法参与公司决策、管理、分享利润，甚至不能自由转让股份和退出公司，股东投资的目的无法实现。但司法在介入公司解散时应当秉持司法有限干预、企业维持以及相关主体利益平衡等原则。（1）只有在公司经营管理陷入持续性长期僵局，内部治理机制已无法有效运转，通过其他途径仍无法化解且不具备继续经营条件，继续经营将使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，人民法院才可依法判决解散公司。（2）公司解散纠纷处理过程中应注重平衡股东、债权人、公司职工等各方利益。（3）尊重公司自治原则。只要能够通过其他手段（如公司内部协调、股权出让等）解决公司面临的纠纷问题，就不通过司法解散，尽量维持公司的存续。（4）司法解释二第五条通过条文规定方式再次强调了法院在审理公司解散纠纷时要更注重调解工作，鼓励公司通过公司内部自治的方式解决股东、董事间的僵局。